我国企业年金基金管理制度以《信托法》为法律基础，治理结构的核心也是基于信托关系。委托人与受托人、受托人与账户管理人、托管人和投资管理人分层建立法律关系，相互制约、相互监督，这样的制度设计原则是保障基金安全、防止挤占挪用，目的是保护受益人的合法权益。十几年来，该制度模式对基金的安全运营和保值增值发挥了重要作用，随着企业年金基金市场化运行不断发展，其运作模式即内部治理结构面临着进一步优化的问题，值得探讨。

存在的问题

第一，受托与账户管理分离带来的问题———降低了受托运营管理处理效率，账管业务举步维艰。

受托人不兼账户管理人时，在处理日常缴费、支付、转移、收益分配等业务过程中，与账户管理人之间信息流转环节增加，管理成本和时间成本也增加。同时，受托人不掌握明细账，只是形式上确认和风险责任上的承担，难以有效控制运作风险。

账户管理人负责建立账户、记录缴费、计算待遇、核实税款、编制账户信息报告、提供查询服务等职责，对专业能力的要求较高，需要有完善的账户管理系统和客户服务系统做支撑，前期投入比较大且具有典型的规模经济特征，只有少数规模较大、具有一定经验的机构才有能力和动力作账户管理人。

第二，受托与投资兼任带来的问题———存在不公平交易和收益降低的隐患。

制度并未限制法人受托机构在同一计划中兼任投资管理人。截至2017年3季度末，保险类受托人发起的集合计划兼任或由其关联公司担任投管人的组合数占比82%，资产规模占比高达93%，资金分配未遵循公平、公开、公正原则，此类集合计划2013—2016年年平均收益水平（6.2%）低于同期单一计划（6.5%）。

具体优化建议

第一，受托账管一体化，受托资管职能独立化。

一方面为简化流程、提高效率，将受托账管一体化，强化受托人的职责，提升受托人运营管理履职能力；另一方面，限制同一计划下受托人兼任投资管理人，将受托资产管理职能独立化，构成受托人与投资管理人、决策者和执行者、监督者和被监督者的分工合作关系。

促使受托人朝着专业化、公平化方向发展，强化其战略资产配置能力，通过专业、公平、透明的市场化方式选择优秀的投资管理人，维护受益人利益最大化的目标。

第二，在受托及投资分工基础上，增加长期投资产品。

调整基金投资管理政策，在受托人确实具备行为能力基础上，将组合层面控制投资比例改为计划层面控制，适当扩大权益类资产比例上限。开发满足不同人群生命周期和目标风险需求的产品，专注于长周期资产配置和风险管理。

第三，费用收取规定调整建议。

若运营模式做出调整，建议受托与账管费用合并从基金中收取。真正具备专业受托能力和其他管理人选择权利的法人受托机构，也可考虑采用计划层面打包收费的模式，按照投资效率高低分配管理费用给其他管理人。（周远航）